2022-02-14
每日消息!北方华创(002371):向2022年股权激励计划激励对象授予预留部分股票期权
来源：中财网 时间：2023-03-13 12:06:45
证券代码：002371 证券简称：北方华创 公告编号：2023-015 北方华创科技集团股份有限公司
关于向2022年股权激励计划激励对象
(资料图片仅供参考)
授予预留股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
? 股票期权授予日：2023年 3月 13日
? 股票期权授予数量：260万份
? 股票期权行权价格：157.49元/份
《北方华创科技集团股份有限公司 2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定的预留股票期权的授予条件已经成就。根据北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第一次临时股东大会的授权，公司于 2023年 3月 12日召开了第七届董事会第二十八次会议、第七届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向 2022年股权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，确定预留股票期权授予日为 2023年 3月 13日，同意向符合授予条件的 246名激励对象授予 260万份股票期权。相关事项说明如下： 一、2022年股票期权激励计划简述及已履行的相关程序
（一）激励计划简述
《北方华创科技集团股份有限公司 2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要已经公司 2022年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下： 1．标的股票种类：股票期权。
2．标的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票。
3．标的股票数量：本激励计划拟授予激励对象的权益总计 1,310万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额 527,330,387股的 2.48%。其中首次已授予1,050万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额 527,330,387股的 1.99%；预留 260万份股票期权，占本激励计划草案公告时公司股本总额 527,330,387股的0.49%。
4．激励对象：为公司（含所属子公司）核心技术人才和管理骨干，其中首次授予的激励对象 840人，包括公司公告激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的核心技术人才和管理骨干，不含公司董事和高级管理人员。具体分配情况如下：
| 获授的股票期权的份额(万份) | 占股票期权授予总量的比例 |
| 960.30 | 73.31% |
| 89.70 | 6.85% |
| 260.00 | 19.85% |
| 1,310.00 | 100.00% |
| 格：首次授予的股票期权的行权价格为 权价格在每次授予前由董事会审议确定权的有效期、等待期和行权安排情况 股票期权有效期为自股东大会审议通行权或注销完毕之日止，最长不超过 96授予的股票期权在股票期权授权日起满 2为 25%。首次授予/预留部分授予的期权司股权激励管理办法》等相关规定，该 | |
| 行权安排时间 | |
| 公司向激励对象授予股票期权的日期 | |
| 自激励计划授权日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止 | |
| 自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 | |
| 自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止 | |
| 自授权日起48个月后的首个交易日起至授权日起60个月内的最后一个交易日当日止 | |
| 自授权日起60个月后的首个交易日起至授权日起72个月内的最后一个交易日当日止 |
7．股票期权的行权条件
① 公司层面业绩考核要求
本次授予的股票期权，在行权期的 4个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
首次授予股票期权的行权业绩考核目标如下表所示：
| 行权比例 |
| 25% |
| 25% |
| 25% |
| 25% |
| 票期权在 分一致；业绩考核 |
| 行权比例 |
| 25% |
| 25% |
| 25% | |||
| 25% | |||
| 期内，期权的达成，则激面绩效考核核委员会根根据个人的B、C、D | 行权条件达对象当年度求 公司《绩效效考评评价个档次。考考 | ，则激励对象票期权的可核制度》对标确定考评评价表适用评价表 | 按照计划规权额度不可励对象进行果，原则上考核对象。 |
| S | A | B | C |
| 1.0 | 1.0 | 1.0 | 0.5 |
若激励对象上一年度（公司业绩考核对应年度）个人绩效考核为 D档，则公司将按照股票期权激励计划的规定，取消该激励对象期权的当期行权额度，期权由公司注销。
（二）2022年股票期权激励计划的决策程序和批准情况
1．2022年 6月 12日，公司召开第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<北方华创科技集团股份有限公司 2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北方华创科技集团股份有限公司 2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开 2022年第一次临时股东大会的议案》 ,具体内容详见 2022 年 6 月 13 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会第十九次会议决议公告》《第七届监事会第十五次会议决议公告》等相关披露文件。
2．2022年 6月 22日，公司收到实际控制人北京电子控股有限责任公司下发的《关于北方华创科技集团股份有限公司实施 2022年股票期权激励计划的批复》（京电控绩效字[2022]134号），按照北京市人民政府国有资产监督管理委员会的授权安排，经北京电控董事会审议通过，同意公司实施 2022年股票期权激励计划。具体内容详见 2022年 6月23日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北方华创科技集团股份有限公司关于 2022年股票期权激励计划获得批复的公告》。
3．2022年 6月 28日，公司公告了监事会出具的关于 2022年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明，在从 2022年 6月 15日至 2022年 6月 27日的公示期限内，监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的任何异议。具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北方华创科技集团股份有限公司监事会关于 2022年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4．2022年 7月 4日，公司 2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于<北方华创科技集团股份有限公司 2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北方华创科技集团股份有限公司 2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，具体内容详见 2022年 7月 5日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北方华创科技集团股份有限公司 2022年第一次临时股东大会决议公告》。
5．2022年 7月 5日，公司召开第七届董事会第二十一次会议与第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向 2022年股权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，首次授予股票期权的条件已成就，确定的授予日符合相关规定。
监事会对首次授予激励对象名单、授予条件及授予日进行核实并发表了同意意见。
独立财务顾问发表了相关核查意见，认为本次股权激励计划已取得必要的批准与授权，首次授予条件已经成就，授予日、激励对象和授予数量均符合法律法规和规范性文件的规定。律师出具了法律意见书，认为本次授予已获得必要的批准和授权，符合法律法规的相关规定，授予条件已满足，不存在不予授予的情形。
6．2022年 8月 17日，公司披露了《关于 2022年股票期权激励计划首次授予登记完成公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司完成了股票期权首次授予登记工作，登记日为 2022年 8月 16日。自激励计划授予日至登记日，因两名激励对象离职，首次股票期权授予数量由 1,050万股调整为 1,047.60万股，授予对象由 840名调整为 838名。期权简称：北方 JLC3，期权代码：037278，行权价格 160.22元/份。具体内容详见 2022 年 8月 17日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的上述公告。
7．2023年 3月 12日，公司召开第七届董事会第二十八次会议与第七届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向 2022年股权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，预留股票期权的授予条件已成就，确定的授予日符合相关规定。监事会对预留授予激励对象名单、授予条件及授予日进行核实并发表了同意意见。独立财务顾问发表了相关核查意见，认为本次股权激励计划已取得必要的批准与授权，预留授予条件已经成就，授予日、激励对象和授予数量均符合法律法规和规范性文件的规定。律师出具了法律意见书，认为本次预留授予已获得必要的批准和授权，符合法律法规的相关规定，授予条件已满足，不存在不予授予的情形。
二、董事会对本次授予满足条件的相关说明
根据《激励计划》中股票期权授予条件的规定，激励对象获授股票期权需同时满足如下条件：
1．公司未发生以下任一情形：
① 未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
② 国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；
③ 发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚； ④ 最近一个会计年度财务会计报告、财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
⑤ 最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
⑥ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑦ 证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生以下任一情形：
① 经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
② 激励对象党建考核评价结果为“不合格”的；
③ 违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
④ 在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；
⑤ 未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；
⑥ 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
⑦ 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
⑧ 最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
⑨ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑩ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
? 中国证监会认定的其他情形。
3．预留股票期权授予业绩考核条件
公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划规定的第一个行权期/解除限售期公司业绩考核要求达成。
以上授予条件全部达成后，公司向激励对象授予股票期权，若其中一项不达标，则本激励计划终止实施。
董事会经过认真核查，公司及激励对象未发生上述条件 1、2所述的情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，条件 3所述预留股票期权授予业绩考核条件已达成，董事会认为股权激励计划的预留部分授予条件已成就，同意以 2023年 3月 13日为授予日，向符合预留授予条件的 246名激励对象授予 260万份股票期权。
三、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
本次实施的激励计划与公司 2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
四、2022年股票期权激励计划预留授予情况
1．授予日：2023年 3月 13日
2．行权价格：157.49元/份
行权价格的确定方法如下：
预留授予的股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
（1）预留股票期权授予董事会决议公告前 1个交易日的公司股票交易均价的 60%，为 157.49元；
（2）以下价格之一：
①预留股票期权授予董事会决议公告前 20个交易日的公司标的股票交易均价的 60%，为 148.40元；
②预留股票期权授予董事会决议公告前 60个交易日的公司标的股票交易均价的 60%，为 145.02元；
③预留股票期权授予董事会决议公告前 120个交易日的公司标的股票交易均价的 60%，为 148.31元。
3．授予数量：260万份
4 授予人数：预留授予的激励对象 246人，包括核心技术人才和管理骨干，不含公司董事和高级管理人员。
5．标的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票。
6．本次股权激励计划实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
7．激励对象获授的股票期权分配情况
| 获授的股票期权的份额(万份) | 占预留授予总量的比例 |
| 237.75 | 91.44% |
| 22.25 | 8.56% |
| 260.00 | 100.00% |
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司本次激励计划股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为 2023年 3月 13日，由于预留授予日在本次董事会召开日之后，截至本公告披露时点暂无法预计授予日股票期权的公允价值，故本次预留授予股票期权的激励成本暂按照 2023年 3月 10日股票期权的公允价值测算。后续将根据授予日股票期权的公允价值总额分别确认激励成本。
经测算，预留授予股票期权激励成本为 41,438.80万元，则 2023年—2028年股票期权成本摊销情况见下表：
| 需摊销的总费用（万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） |
| 41,438.80 | 10,818.08 | 13,294.95 | 9,080.11 | 5,305.21 | 2,554.45 |
公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，本激励计划的实施不会对公司经营性现金流造成不利影响，不会影响公司的持续经营能力。本激励计划将显著激发经营团队的积极性和稳定性，提高经营效率和人才活力，股权激励计划的实施有助于公司业务的快速发展，从而提升公司的盈利能力，将使公司有能力承担上述股权激励的成本，不会对公司业绩造成实质性的影响。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6个月买卖本公司股票情况的说明
公司本次授予股票期权激励对象不含董事、高级管理人员。
七、激励对象股票期权行权及个人所得税缴纳的资金安排
激励对象股票期权行权及个人所得税缴纳的资金全部为激励对象自筹。公司承诺不为激励对象因激励计划获取股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法律法规的相关规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
八、独立董事意见、监事会、律师及财务顾问的核查意见
（一）独立董事意见
公司独立董事对 2022年股票期权激励计划预留授予相关事项发表独立意见如下：
1．《北方华创科技集团股份有限公司 2022年股票期权激励计划（草案）》公司核心技术人才及管理骨干，不含公司董事及高级管理人员。本次激励对象符合《公司法》及《公司章程》有关任职资格的规定，符合公司业务发展的实际需要。全体激励对象不存在《管理办法》规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
2．根据公司 2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司预留股票期权的授予日为 2023年 3月 13日，该授予日符合《管理办法》及 2022年股权激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予符合激励计划关于激励对象获授股票期权的条件。
3．公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
4．公司实施股权激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使公司核心技术人才和管理骨干与股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展。
综上，我们一致认为 2022年股权激励计划预留授予激励对象主体资格确认合法有效，确定的授予日符合相关规定，同意以 2023年 3月 13日为公司本次预留股票期权授予日，向符合授予条件的 246名激励对象授予 260万份股票期权。
（二）监事会意见
公司监事会对 2022年股票期权激励计划预留授予的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
（1）公司 2022年股权激励计划授予预留股票期权事项已经按照相关要求履行了必要的审批程序，本次授予的 246名激励对象符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和激励计划规定的任职资格；符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。满足获授股权激励计划的条件。
（2）公司和本次获授股票期权的激励对象均未发生不得授予股票期权的情 形。本次授予日设定符合《管理办法》《激励计划》的有关规定，本次激励计划预留股票期权授予设定的条件已成就。
综上，监事会一致同意公司确定 2023年 3月 13日为授予日，以 157.49元/份的价格向符合授予条件的 246名激励对象授予 260万份股票期权。
（三）律师核查意见
北京金诚同达律师事务所出具了《关于北方华创科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划预留部分授予事项的法律意见书》，认为： 北方华创已就本次授予履行了必要的审批程序，相关事项符合《管理办法》《公司章程》《激励计划》的相关规定；北方华创尚需就本次授予履行相应的信息披露义务。
（四）独立财务顾问核查意见
中信建投证券股份有限公司对本次授予相关事项出具了《关于北方华创科技集团股份有限公司 2022年股票期权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》，认为截至本报告出具日，北方华创本激励计划预留授予相关事项已取得必要的批准与授权。公司本激励计划规定的预留授予条件已经成就，本激励计划所确定的预留授予日、激励对象和授予数量均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《175号文》等法律法规和规范性文件的相关规定。
九、备查文件
1．北方华创科技集团股份有限公司第七届董事会第二十八次会议决议 2．北方华创科技集团股份有限公司第七届监事会第二十一次会议决议 3．独立董事关于相关事项的独立意见
4．北京金诚同达律师事务所出具的《关于北方华创科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划预留部分授予事项的法律意见书》
5．中信建投证券股份有限公司出具的《关于北方华创科技集团股份有限公司 2022年股票期权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》 特此公告。
北方华创科技集团股份有限公司
董事会
2023年 3月 13日
标签：
“丫丫”掀起“国宝热”！记者实地探访北京动物园熊猫馆——
<< 上一篇
最后一页
下一篇 >>
- 精心推荐
